Mittetulundusühingu (MTÜ) elukaar ei piirdu vaid selle asutamise ja aktiivse tegutsemisega. Sageli jõuab kätte hetk, mil ühingu eesmärgid on täidetud, rahastus on lõppenud või liikmete huvi raugenud. Sellises olukorras on ainus vastutustundlik ja juriidiliselt korrektne samm MTÜ tegevuse lõpetamine ehk likvideerimine. See protsess on tunduvalt bürokraatlikum ja aeganõudvam kui ühingu asutamine ning nõuab täpset seadustest kinnipidamist, et vältida tulevikus probleeme Maksu- ja Tolliametiga või võlausaldajate nõudeid. Alljärgnev juhend on koostatud selleks, et viia teid samm-sammult läbi likvideerimisprotsessi, selgitades lahti nii juriidilised nüansid kui ka raamatupidamislikud kohustused.
Likvideerimise alused ja ettevalmistus
Enne likvideerimismenetluse ametlikku alustamist on oluline mõista, millistel alustel saab MTÜ tegevust lõpetada. Kõige tavalisem viis on liikmete vabatahtlik otsus, kuid likvideerimine võib toimuda ka sundlõpetamise korras kohtuotsusega või tähtaja saabumisel, kui MTÜ oli asutatud vaid teatud perioodiks. Selles juhendis keskendume vabatahtlikule likvideerimisele, kuna see on praktikas kõige levinum stsenaarium.
Esimene samm on alati MTÜ põhikirja ülevaatamine. Põhikiri võib sisaldada spetsiifilisi nõudeid likvideerimise otsustamiseks või varade jaotamiseks, mis on rangemad kui seaduses sätestatu. Kui põhikiri erisusi ei sätesta, tuleb lähtuda Mittetulundusühingute seadusest. Protsess algab üldkoosoleku kokkukutsumisega, kus päevakorras on üheselt mõistetav punkt: tegevuse lõpetamine ja likvideerijate määramine.
Üldkoosoleku otsus ja likvideerijate määramine
MTÜ lõpetamise otsus loetakse vastuvõetuks, kui selle poolt hääletab üle 2/3 üldkoosolekul osalenud liikmetest, eeldusel et põhikiri ei nõua suuremat häälteenamust. See on kriitilise tähtsusega dokumenteerimise koht. Üldkoosoleku protokoll peab olema vormistatud korrektselt, sisaldades osalejate nimekirja, hääletustulemusi ja selget otsust tegevuse lõpetamise kohta.
Sama koosoleku raames tuleb valida likvideerijad. Üldjuhul saavad likvideerijateks juhatuse liikmed, kuid üldkoosolek võib määrata likvideerijaks ka teisi isikuid (näiteks juristi või raamatupidaja). Oluline on teada järgmist:
- Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis on vajalikud likvideerimismenetluse läbiviimiseks.
- Likvideerijad vastutavad oma kohustuste rikkumisega tekitatud kahju eest solidaarselt.
- Vähemalt ühe likvideerija elukoht peab olema Eestis.
Kui likvideerijad on määratud, läheb juhtimisõigus neile üle ja endised juhatuse liikmed (kui nad ei jätka likvideerijatena) kaotavad oma esindusõiguse.
Avaldus Äriregistrile ja teade Ametlikes Teadaannetes
Pärast üldkoosoleku toimumist tuleb esitada Äriregistrile (e-äriregistri ettevõtjaportaali kaudu) avaldus MTÜ lõpetamise kande tegemiseks. Avaldusele tuleb lisada üldkoosoleku protokoll koos osalejate nimekirjaga. Selle toimingu eest tuleb tasuda riigilõiv.
Kui Äriregister on teinud märke, et MTÜ on likvideerimisel, algab protsessi üks ajamahukamaid etappe. Likvideerijad on kohustatud avaldama teate MTÜ lõpetamismenetluse kohta väljaandes Ametlikud Teadaanded. Selle teate eesmärk on informeerida kõiki potentsiaalseid võlausaldajaid, et ühing lõpetab tegevuse, ning anda neile võimalus oma nõuetest teada anda.
Seadus näeb ette, et nõuete esitamiseks peab andma vähemalt nelja kuu pikkuse tähtaja alates teate avaldamisest. See tähendab, et MTÜ-d ei saa registrist kustutada enne, kui see periood on möödunud ja kõik nõuded rahuldatud. See on n-ö “ooteaeg”, mida kunstlikult lühendada ei saa.
Raamatupidamine ja likvideerimisaruanne
Likvideerimise ajal ei tohi unustada raamatupidamist. Likvideerijate ülesanne on koostada ühingu likvideerimisaruanne (mida mõnikord nimetatakse ka likvideerimise algbilansiks). See dokument peab kajastama ühingu varasid ja kohustusi likvideerimise alghetkel. Aruanne tuleb kinnitada üldkoosoleku poolt.
Likvideerimise käigus on likvideerijate kohustuseks:
- Lõpetada ühingu jooksvad toimingud.
- Sisse nõuda võlad (kui keegi on MTÜ-le võlgu).
- Müüa vajadusel vara.
- Rahuldada võlausaldajate nõuded.
Kui likvideerimise käigus selgub, et MTÜ varadest ei piisa võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad viivitamatult esitama kohtule pankrotiavalduse. Pankrotimenetlus on eraldiseisev protsess ja erineb tavalisest likvideerimisest.
Lõppbilanss ja varade jaotamine
Kui nelja kuu pikkune ooteaeg on möödas ja kõik võlad on tasutud, koostavad likvideerijad lõppbilansi ja varajaotusplaani. See on hetk, kus selgub, mis saab järelejäänud rahast või varast. Siin tuleb olla äärmiselt tähelepanelik, eriti kui MTÜ on kantud tulumaksusoodustusega ühingute nimekirja.
Tavapärase MTÜ puhul jaotatakse allesjäänud vara vastavalt põhikirjale või üldkoosoleku otsusele õigustatud isikute vahel. Kuid on olulised piirangud:
- Kui MTÜ kuulub tulumaksusoodustusega ühingute nimekirja, ei tohi vara jagada liikmete vahel. Vara tuleb üle anda sarnasele ühingule või avalik-õiguslikule juriidilisele isikule.
- Ka paljude projektipõhiste rahastuste reeglid võivad keelata vara jaotamise eraisikutele.
Kui vara jaotamine on seaduse või põhikirjaga vastuolus, läheb vara riigile. Vara võib välja jagada alles siis, kui likvideerimisteate avaldamisest on möödunud vähemalt kuus kuud (teatud juhtudel on see tähtaeg seotud konkreetsemate seadusesätetega, kuid praktikas on pool aastat turvaline miinimumarvestus).
Korduma Kippuvad Küsimused (KKK)
Kui kaua võtab aega MTÜ likvideerimine?
Minimaalne aeg on umbes 6–7 kuud. See koosneb dokumentide ettevalmistamisest, Äriregistri menetlusajast (mõned päevad kuni nädalad) ja kohustuslikust 4-kuulisest võlausaldajate teavitamise perioodist. Kiirmenetlust likvideerimisel ei eksisteeri, kuna seadus kaitseb võlausaldajate huve.
Kas ma saan MTÜ likvideerida, kui on maksuvõlad?
Ei, MTÜ-d ei saa registrist kustutada enne, kui kõik maksuvõlad ja muud kohustused on tasutud. Kui varadest ei piisa võlgade katmiseks, tuleb algatada pankrotimenetlus. Maksu- ja Tolliamet jälgib protsessi ning ei anna nõusolekut kustutamiseks, kui on üleval võlgnevusi.
Kui palju maksab likvideerimine?
Kulud koosnevad peamiselt riigilõivust likvideerimiskande tegemisel ja kande kustutamisel (summad võivad ajas muutuda, kuid jäävad tavaliselt mõnekümne euro piiresse). Lisaks võivad tekkida kulud raamatupidamisteenusele (lõpparuande koostamine) ja dokumentide arhiveerimisele. Kui kasutate juristi abi, lisandub õigusabikulu.
Mis juhtub, kui ma lihtsalt jätan MTÜ “riiulile” seisma?
Kui te ei esita majandusaasta aruandeid, võib Äriregister algatada sundkustutamise ja määrata trahve. Kuigi see võib tunduda lihtsama vastupanuna, võivad juhatuse liikmed jääda vastutavaks tegematajätmiste eest ning see võib rikkuda nende mainet ja raskendada tulevikus uute ettevõtete või ühingute loomist.
Dokumentide säilitamine ja lõplik kustutamine
Kui varad on jaotatud ja lõppbilanss koostatud, esitavad likvideerijad Äriregistrile avalduse MTÜ registrist kustutamiseks. Sellele avaldusele tuleb lisada lõppbilanss ja varajaotusplaan. Oluline on märkida, et registripidaja ei kustuta ühingut enne, kui on saanud Maksu- ja Tolliametilt kinnituse maksuvõlgade puudumise kohta.
Viimane, kuid mitte vähem tähtis etapp on dokumentide arhiveerimine. Likvideerijad peavad tagama MTÜ dokumentide (protokollid, lepingud, raamatupidamisdokumendid) säilitamise. Tavaliselt antakse dokumendid hoiule ühele likvideerijale või arhiiviteenust pakkuvale ettevõttele. Üldine säilitustähtaeg on 10 aastat, raamatupidamise algdokumentidel 7 aastat. Hoiulevõtja andmed kantakse samuti Äriregistrisse, et vajadusel oleks võimalik dokumentidega tutvuda ka pärast ühingu eksistentsi lõppu.
Korrektne likvideerimine on märk juhtimiskultuurist ja vastutustundest. See tagab, et ühingu ajalugu saab väärika punkti, juhatuse liikmed võivad rahuliku südamega edasi liikuda ning ühiskonna silmis jääb MTÜ tegevusest maha positiivne ja läbipaistev jälg.
